Home > Diritto delle imprese > Società > Invalidità (nullità e annullabilità) delle deliberazioni sociali > Società semplice > Esclusione del socio > Opposizione del socio escluso > Concessione del bene conferito alla società in godimento ad un terzo
Tribunale di Brescia
I principi sono stati espressi nel giudizio promosso con ricorso dai soci di una società semplice per l’opposizione, ai sensi dell’art. 2287 c.c., alla deliberazione con cui sono stati esclusi dalla società medesima.
Con il ricorso gli attori chiedevano la sospensione degli effetti della deliberazione di esclusione, lamentando: (i) da un lato, l’invalidità della decisione essendo stata assunta dalla maggioranza dei soci in spregio al metodo assembleare; e (ii) dall’altro, l’infondatezza nel merito della decisione, fondata sull’asserita distrazione da parte dei soci esclusi di beni sociali, costituiti da terreni agricoli (concessi in comodato alla società), mediante la concessione, da parte degli stessi soci esclusi, in locazione ad un terzo.
Nella società semplice, la mancata deliberazione in sede assembleare dell’esclusione del socio non costituisce circostanza idonea a determinare l’invalidità della deliberazione stessa (conf. Cass. n. 153/1998), in quanto, in assenza di formale previsione di un organo assembleare nella società semplice, a tal fine risulta idonea la raccolta delle singole manifestazioni di volontà dei soci (non direttamente interessati dal provvedimento) in numero sufficiente a formare la maggioranza richiesta per l’esclusione.
Nell’ipotesi in cui dalle circostanze concrete debba ritenersi che l’obbligazione di conferimento in capo ai soci dovesse essere eseguita mediante la concessione in godimento alla società di determinati beni, laddove detti beni siano concessi dagli stessi soci in locazione ad un terzo, pur essendo tale facoltà legittima ai sensi delle norme generali che regolano i rapporti di comodato (con cui i soci avevano concesso i beni oggetto del conferimento in godimento alla società), tale condotta appare astrattamente idonea ad integrare un’ipotesi di grave inadempienza del socio di cui al primo comma dell’art. 2286 c.c. e pertanto suscettibile di fondare la conseguente decisione di esclusione. Infatti, se l’esclusione è consentita anche nei confronti di soci del tutto incolpevoli (salva l’ipotesi di “perimento del bene” per causa imputabile agli amministratori), a maggior ragione pare ammissibile l’esclusione nell’ipotesi in cui il perimento del bene (ovvero l’indisponibilità sopravvenuta del godimento da parte della società) derivi dall’esercizio di una facoltà del socio che, per quanto legittima, si risolva in un pregiudizio alla società, nella misura in cui rende meno agevole per quest’ultima il conseguimento dello scopo sociale (conf. Cass. n. 153/1998).
Il Tribunale ha rigettato il ricorso.
